Inventariante não tem poder para participação em assembleia de alteração em controle societário

O ato de participar de assembleia geral representando o falecido, com o intuito de mudança na natureza das ações societárias, bem como a comercialização de bens da sociedade de empresa constituída, extrapola os limites concedidos ao inventariante como administrador judicial do espólio.

Tal entendimento teve reconhecimento e firma da Terceira Turma do STJ (Superior Tribunal de Justiça) quando manteve por maioria a decisão do TJGO (Tribunal de Justiça do Estado de Goiás), o qual decidiu suspender o poder de um inventariante quando da votação dele em nome das empresas familiares para que houvesse modificação da natureza das ações até a efetivação da partilha.

O debate teve seu início em processo de “sobrepartilha” em que alguns dos herdeiros indicaram que fora excedido o poder de gerir, o qual havia sido conferido ao inventariante a alienação de bens de sociedade relacionados a empresa e também a tentativa de converter ações preferenciais para ordinárias.

Logo em primeira instância o juiz ponderou que o inventariante apenas possuía poderes para votar representando o espólio em uma eventual assembleia da sociedade, porém sendo responsabilizado pela ocorrência de prejuízos causados ao montante do espólio. Posteriormente a decisão de primeiro grau foi modificada pelo tribunal do estado de Goiás.

Segurança do patrimônio

Utilizando-se de recurso especial, o inventariante afirmou que tais ações, as quais foram deixadas pelo falecido fazem parte do espólio, e por consequente observação devem ser de total gestão do inventariante. Defendendo seu pleito o recorrente também levou “à baila” o fato de que os herdeiros, em sua maioria haviam manifestado concordância de forma expressa sobre a conversão dos papéis, sendo de preferenciais para ordinários.

O ministro Villas Bôas Cueva, relator do recurso posto, indicou que em conformidade com os artigos 991 e 992 do Código do Processo Civil de 1973 o sujeito inventariante deve sempre oferecer segurança ao patrimônio integrante do espólio, realizando para isto o pagamento de aluguéis, tributos, isto com a finalidade de que ao final do feito, ou seja da divisão, os bens tenham seu valor conservado.

No caso em vista, o relator indicou que se realizada a alteração societária, os detentores das principais ações, ou seja preferenciais, que não tem direito a voto, teriam tal direito com a resultante possibilidade de mudança do controle acionário.

Concluindo o ministro afirmou que em tal contexto não há como entender o voto do inventariante como sendo modificador da natureza das ações, assim como a própria estrutura de poder societária esteja inserida nos limites impostos no artigo 991 II do Código de Processo Civil de 1973, com isto mantendo a decisão suspensiva.

 

July 21, 2017

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